新纶新材7宗违规被责令改正 实控人侯毅等收警示函

证监会深圳监管局网站近日公布了《深圳证监局关于对新纶新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书(2021)159号）以及《深圳证监局关于对侯毅、马素清、陈得胜采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书(2021)160号）。证监会深圳监管局在现场检查中发现新纶新材料股份有限公司（简称“新纶新材”，002341.SZ）存在以下问题：

　　一、2020年业绩预告编制不审慎

　　新纶新材在2020年10月业绩预告时未审慎考虑对收购子公司安徽新纶精密制造科技有限公司（原名为宁国市千洪电子有限公司，以下简称安徽新纶）的商誉减值事项和口罩设备相关固定资产减值事项对2020年全年业绩的影响，导致业绩预告信息披露不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条第一款的规定。

　　二、三会运作不规范

　　新纶新材部分股东大会、董事会会议记录不完整，董事会表决票统计错误，部分股东大会计票监票程序不规范，个别股东大会未在原定召开日前至少2个工作日公告取消并说明原因。上述情形不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号，下同）第十九条、第三十七条第一款、第四十一条和《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十三条第四项的规定。

　　三、内幕信息知情人登记管理不到位

　　新纶新材《内幕信息知情人登记制度》未根据相关法律法规及时进行修订并实施；公司2018年至2021年2月期间的内幕信息知情人登记表缺少法定代表人签名、公司盖章必备项目；2021年2月至今的内幕信息知情人登记材料中，内幕信息知情人未对内幕信息知情人名单进行确认，董事长和董事会秘书未对涉及定期报告以外的内幕信息知情人档案进行书面确认。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第七条第一款和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第六条第一款、第七条第一款的规定。

　　四、寄售业务模式下相关收入和成本跨期

　　新纶新材子公司安徽新纶对于寄售模式业务存在提前确认收入的问题，不符合《企业会计准则第14号--收入（财会[2006]3号）》第四条和《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）第四条、第五条的规定。

　　五、应收票据会计核算不规范

　　新纶新材子公司安徽新纶对2019年末结存的商业承兑汇票和信用级别较低的银行承兑汇票以及2019年、2020年所有已背书、贴现未到期的商业承兑汇票和信用级别较低的银行承兑汇票的会计处理不符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）第十七条和《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会[2017]8号）第七条的规定。

　　六、未审慎计提应收账款减值损失

　　2020年年报编制期间，新纶新材子公司安徽新纶个别客户因买卖合同纠纷涉诉并被申请强制执行，存在较大的信用风险，但安徽新纶未对相应应收账款单独进行减值测试，不符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）第四十条的规定。

　　七、内控控制不到位

　　2018至2020年期间，子公司安徽新纶的成本核算采用手工处理方式；材料销售未设置辅助核算；部分销售框架合同因保管不善遗失；部分销售订单为电子形式且无客户盖章确认；部分订单未明确约束双方权利义务，对涉及产品验收和品质保证的关键条款的权利义务约定不清晰，内部控制不到位。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司股东大会规则》第四十八条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十五条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第十六条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的相关规定，证监会深圳监管局决定对新纶新材采取责令改正的监管措施。新纶新材应按照要求采取有效措施进行改正，并于收到决定书之日起30日内向证监会深圳监管局提交书面整改报告。

　　此外，侯毅于2007年6月至2021年1月担任新纶新材董事长、2019年4月至2021年1月担任新纶新材总经理，马素清于2015年6月至2020年6月担任新纶新材财务总监，陈得胜于2020年6月至今担任新纶新材财务总监，对新纶新材2020年业绩预告编制不审慎，在财务会计核算和内部管理控制等方面存在的不规范问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条和第五十九条的规定，证监会深圳监管局决定对侯毅、马素清、陈得胜分别采取出具警示函的监管措施。

　　经中国经济网记者查询，新纶新材料股份有限公司（简称：新纶新材）创立于2002年，总部坐落于深圳市，深交所上市企业（股票代码：002341）。公司集新材料研发、生产、销售及新材料精密制造于一体。侯毅于2007年6月至2021年1月担任新纶新材董事长；马素清于2016年6月至2020年6月担任新纶新材财务总监；陈得胜于2020年6月至今担任新纶新材财务总监。

　　新纶新材2020年年报及2021年半年报显示，公司控股股东和实际控制人为侯毅。新纶新材2021年三季报显示，截至2021年9月30日，侯毅为第一大股东，持股22.35%。

　　相关规定：

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第十九条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

　　《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第三十七条：股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第四十一条：股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第四十八条：股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

　　《上市公司现场检查办法》第二十一条：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

　　采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

　　《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第十六条：有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

　　（一）未按照本规定的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度；

　　（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

　　（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误；

　　（四）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。

　　中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

　　发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第六条：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

　　证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。

　　《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第七条：上市公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

　　上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十三条：董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对新纶新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　新纶新材料股份有限公司：

　　我局在现场检查中发现你公司存在以下问题：

　　一、2020年业绩预告编制不审慎

　　你公司在2020年10月业绩预告时未审慎考虑对收购子公司安徽新纶精密制造科技有限公司（原名为宁国市千洪电子有限公司，以下简称安徽新纶）的商誉减值事项和口罩设备相关固定资产减值事项对2020年全年业绩的影响，导致业绩预告信息披露不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条第一款的规定。

　　二、三会运作不规范

　　你公司部分股东大会、董事会会议记录不完整，董事会表决票统计错误，部分股东大会计票监票程序不规范，个别股东大会未在原定召开日前至少2个工作日公告取消并说明原因。上述情形不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号，下同）第十九条、第三十七条第一款、第四十一条和《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十三条第四项的规定。

　　三、内幕信息知情人登记管理不到位

　　你公司《内幕信息知情人登记制度》未根据相关法律法规及时进行修订并实施；公司2018年至2021年2月期间的内幕信息知情人登记表缺少法定代表人签名、公司盖章必备项目；2021年2月至今的内幕信息知情人登记材料中，内幕信息知情人未对内幕信息知情人名单进行确认，董事长和董事会秘书未对涉及定期报告以外的内幕信息知情人档案进行书面确认。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第七条第一款和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第六条第一款、第七条第一款的规定。

　　四、寄售业务模式下相关收入和成本跨期

　　你公司子公司安徽新纶对于寄售模式业务存在提前确认收入的问题，不符合《企业会计准则第14号--收入（财会[2006]3号）》第四条和《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）第四条、第五条的规定。

　　五、应收票据会计核算不规范

　　你公司子公司安徽新纶对2019年末结存的商业承兑汇票和信用级别较低的银行承兑汇票以及2019年、2020年所有已背书、贴现未到期的商业承兑汇票和信用级别较低的银行承兑汇票的会计处理不符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）第十七条和《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会[2017]8号）第七条的规定。

　　六、未审慎计提应收账款减值损失

　　2020年年报编制期间，你公司子公司安徽新纶个别客户因买卖合同纠纷涉诉并被申请强制执行，存在较大的信用风险，但安徽新纶未对相应应收账款单独进行减值测试，不符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）第四十条的规定。

　　七、内控控制不到位

　　2018至2020年期间，子公司安徽新纶的成本核算采用手工处理方式；材料销售未设置辅助核算；部分销售框架合同因保管不善遗失；部分销售订单为电子形式且无客户盖章确认；部分订单未明确约束双方权利义务，对涉及产品验收和品质保证的关键条款的权利义务约定不清晰，内部控制不到位。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司股东大会规则》第四十八条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十五条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第十六条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的相关规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，完善公司治理，健全内部控制制度体系。

　　二、你公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。

　　三、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、财务管理与会计核算、内部控制等方面存在的问题进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。

　　如对本监管措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2021年12月30日

　　深圳证监局关于对侯毅、马素清、陈得胜采取出具警示函措施的决定

　　侯毅、马素清、陈得胜：

　　我局对新纶新材料股份有限公司（以下简称新纶新材或公司）现场检查发现，新纶新材2020年业绩预告编制不审慎，在财务会计核算和内部管理控制等方面存在不规范问题，我局已对新纶新材采取了责令改正的监管措施（行政监管措施决定书〔2021〕159号）。侯毅于2007年6月至2021年1月担任公司董事长、2019年4月至2021年1月担任公司总经理，马素清于2015年6月至2020年6月担任公司财务总监，陈得胜于2020年6月至今担任公司财务总监，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条和第五十九条的规定，我局决定对侯毅、马素清、陈得胜分别采取出具警示函的监管措施。

　　如对本监管措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。